大象广告原董事长陈德宏被捕，天山的跨界收购危机

大象广告原董事长陈德宏被捕，天山的跨界收购危机

◎ 户外广告内参 　编辑

2月18日晚间，天山生物发布公告称，公司于2019年2月15日从昌吉回族自治州公安局获悉，昌吉回族自治州公安局接到昌吉回族自治州人民检察院通知，公司重组标的大象广告有限责任公司（简称大象广告）原实际控制人陈德宏先生因涉嫌合同诈骗罪被批准逮捕。

天山生物是一家位于新疆的畜牧养殖公司，主营业务就是牛、羊的养殖，以及品种改良，于2012年在创业板上市。

2018年6月，天山生物披露“关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户完成的公告”，大象广告正式并入天山生物。彼时，对于这次收购。乐观的看法是“传媒”+“畜牧”的结合。

天山生物方面表示大象广告业务模式简单清晰，易于管理整合，管理成本、整合风险低，且可以推进原主业发展。上市公司可以利用户外广告增强品牌价值，更好地推进畜牧主业发展，且可以将把自身规范、成熟的财务管理体系引入大象广告，保障大象广告业务的稳健发展。

两家公司在此背景下合并之后，采取双主业：即“传媒+畜牧”，其中，以传媒为重要发展方向，并带动生物工程和畜牧业务的良性发展。

当然，天山生物的跨界收购最大的原因在于保壳“上市”。天山生物于2012年在创业板上市。但是上市以后业绩并不景气，尤其是2015年、2016年，天山生物连续两年净利润为负。按照创业板的规定，如果不能在2017年扭亏为盈，天山生物将面临暂停上市的风险。为了能留在A股，天山生物必须盈利。

户外广告的金真的这么好淘吗？对于这次跨度巨大的收购，也有户外广告从业人士表达了担忧。天山生物董事长兼总经理李刚则认为“我个人有两点认识：第一点，媒体行业前景广阔，盈利可期，可作为公司长期业务；第二点，我们双方是有对赌的。既然是对赌，我们就要用投资管理的方式全力支持大象的发展，支持媒体业务的发展，这个是绝对放在第一位的。这样才能够达到双赢。”

问题在于，天山生物收购时市值仅25.8亿元，为何要花24亿元收购一个户外广告公司？收购之后2018年天山生物的利润为负，同比巨亏。

在拟收购期间，2016年大象股份业绩非常漂亮，实现营业收入6亿元，同比增长49%；实现净利润1.1亿元，同比增长50%，营业收入是天山生物1.6倍。

一语成谶，天山生物收购大象广告一年不到，就发生了剧变。2019年1月18日，天山生物公告称，公司已经对子公司大象广告失去控制。

目前，天山生物未能控制大象广告营业执照原件、法定代表人印鉴等关键要件。受陈德宏及其关联人的影响，大象广告关键岗位人员拒绝和阻挠，天山生物无法获得大象广告及控制下公司财务、资金、经营决策及面临的风险等重要信息。

大象广告在户外广告行业也算小有名气，体量尚可。但是对于天山生物来说，户外广告却是一个完全未知的领域。

传统的户外广告行业及其依赖人脉资源，如果天山生物多做一点背景调查，可能就会发现端倪。一家公司高层全是宗族派系，很值得引起注意。

大象广告在收购前就有多起业务纠纷。在收购完成之后，天山生物为陈德宏个人担保借款1500万元，为大象广告担保借款1.5亿元。

2018年12月10日，天山生物去现场检查获悉，公司控股子公司大象广告名下部分5个银行账户被冻结。其中仅大象广告已披露的三个银行账户被申请冻结金额就超过了1亿元，其中还涉及借款合同纠纷。

此外，天山生物在梳理大象广告资金情况时，发现大象广告及控股子公司在4家银行的账户资金与银行交易流水不符。经核查，合计超过4.4亿元资金被陈德宏挪用。

大象广告涉及冻结银行资金账户的被申请人中包括陈德宏的多名亲属，他们多在大象广告的核心部门。这一点如果在收购前做好背景调查，天山生物应当可以知道这些端倪。

很明显，在收购之前，天山生物并不清楚大象广告的“劣迹”。2018年12月24日，天山生物发布公告。公告称，2018年4月，与大象广告的收购完成后，直到近期，公司才发现大象广告执行董事陈德宏先生涉嫌合同诈骗、资金挪用、违规担保等违法违规行为。

大象广告的资源主要集中于武汉、西安、成都、沈阳四地，户外广告资源营收占总收入比例达99%，17年的净利润超过1.4亿。如此光鲜的成绩，如今随着收购方天山生物的一纸公告，正式宣布了这次跨界收购是一个错误的决定。

当然，对于当时的天山生物来说，情况紧急，可能没有更好的选择，如今，对于天山生物来说，就是要尽快接管大象广告，减少损失。